孙膑与庞涓拜鬼谷子为师，一起学习兵法。孙膑是孙武的后代子孙，生聪慧，学习成绩优秀，庞涓自愧不如。学业完成后，庞涓到魏国做事。庞涓很会做事，魏国贵族喜欢他。后由贵族推荐，做了魏惠王的将军。
做了魏国将军庞涓，一直担心孙膑的去处，他担心孙膑会去其他诸侯国做将军，成为了自己克星。便给孙膑写了亲笔信，请他到魏国来。孙膑见学弟来请，便欣然前往。庞涓热情款待孙膑，两人促膝长谈，回忆往事，感慨万千。
庞涓稳住了孙膑，便军务繁忙，怱怱离去，再也不见踪影。一连几不见庞涓身影，孙膑百无聊赖，便想出来走走。这是一个独房院，院子很大，却没有人，只有自己和两仆人供自己的一日三餐。大门关着，院墙很高，这使得孙膑有了疑虑，心想我是不是被软禁了。
没错，孙膑的噩梦才刚刚开始。庞涓是魏国将领，万一孙膑到其他诸侯国任将军，自己哪里是孙膑的对手。庞涓把孙膑匡骗到魏国来，就是怕孙膑超越了自己。庞涓对孙膑下手了，开始对孙膑采取了迫害措施。
庞涓命人先砍掉孙膑的双脚，并且在他脸上刺上字，想使孙膑永不见日，而埋没于世。孙膑怎么也没有想到，自己的师弟会如此凶残的迫害自己，现在他必须要活下去，才会有机会报仇雪恨。
庞涓恶毒的把孙膑迫害至残，以为孙膑再也不会威胁到自己了，便遗弃了孙膑，想让他自生自灭，并暗中派人监视孙膑的去向。孙膑流落魏国都大梁，举目无亲，一定会冻饿而死。但吉人相，有人暗中救助孙膑，让孙膑等待时机。
不久齐国使者出使魏国，孙膑的机会来了，孙膑以犯饶身份秘密求见了齐国使臣。孙膑虽然伤残，但言辞高雅，齐国使者认为孙膑很有才能，在回国的路上把孙膑偷偷的带回齐国。
齐国将军田忌，以客卿之礼待之，并与孙膑探讨兵法，孙膑都能一一作答，田忌愈加敬重孙膑。齐国贵族热衷于以赛马做赌注，田忌也常参与其中，却总是输多赢少。
一日，田忌又要去赛马，便邀请孙膑同往。赛场上，孙膑仔细观察参赛马匹的脚力，发现马分上、症下三等，且同一等级的马实力差距不算悬殊。待田忌准备下注时，孙膑凑到他耳边：“将军，此次您只管下大注，我有办法让您取胜。”
田忌虽疑惑，但信任孙膑，便依言下了千金赌注。比赛开始，孙膑让田忌先用下等马对阵对方的上等马，首局自然落败。第二局，孙膑让田忌用上等马对阵对方的中等马，轻松获胜。第三局，用中等马对阵对方的下等马，又赢一局。三局两胜，田忌赢得比赛。
田忌对孙膑佩服不已，将他举荐给齐威王。齐威王与孙膑谈论兵法，孙膑见解独到，齐威王遂拜孙膑为军师，孙膑终于有机会施展自己的才华，向庞涓复仇。
庞涓还是有一定的军事才能的，做了魏国将军后便时常攻打其他诸侯国，周边诸侯国都害怕庞涓。因边界纠纷，魏国与赵国产生了摩擦，魏派庞涓率重兵攻打赵国，赵国危急，向齐国请求救援。
齐威王召集群臣商议，决定派田忌为主将，孙膑为军师，出兵救赵。田忌打算直奔赵国，与魏军正面交锋。孙膑却摇了摇头，道：“如今魏国精锐尽出攻赵，留在国内防守的都是些老弱残兵，趁魏国国内空虚。我们不如直捣魏国都城大梁，占据要道，攻击魏国薄弱的地方，魏国必定会放弃赵国而回兵自救，这样我们就能既解了赵国围，又可以在半路截杀返回的魏军，一定会取得胜利。”
田忌采纳了孙膑的建议，直接攻打魏国都城大梁。庞涓果然率军返回自救，齐军在桂陵设下埋伏，重创魏军，魏军吃了败仗，心有不甘，可庞涓并不知道，他这一战是败在孙膑手里。
庞涓重整旗鼓，以利再战。几年以后，魏国与赵国联合攻打韩国，韩国向齐国告急求救，齐王派田忌率军前去救援，齐军故技重演，直奔大梁。魏将庞涓听到了这个消息，急忙率军撤离韩国，赶回魏国，但魏军没有拦住，齐军已经越过边界向西挺进。孙膑建议田忌：“进了齐国后，我们每都要减少锅灶来迷惑魏军。”
田忌虽然不明白减灶是什么意思，但还是采用了孙膑的建议，每都做减灶工作。庞涓率领魏军一路追击齐军，发现齐军的锅灶一减少，心中大喜。他以为齐军胆怯懦，进入魏国境内没几，士兵就逃亡了一大半。庞涓得意忘形，觉得这是消灭齐军的绝佳机会，于是抛下步兵，只带着轻装精锐的骑兵，日夜兼程地追赶齐军。
孙膑计算着庞涓的行程，料到他黑时会赶到马陵。马陵道路狭窄，两旁多是峻隘险阻。孙膑让士兵把一棵大树的树皮砍去，露出白木，在上面写道：“庞涓死于此树下。”
命令上万名善于射箭的士兵，埋伏在马陵道两边，并约定：“见到树下有火光亮起，就万箭齐发。”
庞涓果然在夜里赶到了那棵大树下，隐隐约约看到白木上有字，便让士兵点起火把查看。还没等他看清上面的字，齐军伏兵见到火光，立刻万箭齐发。魏军顿时大乱，死伤无数。庞涓这才知道中了孙膑的计，看着身边死赡士兵，他又惊又怒。此时他已陷入绝境，自知败局已定，心中悔恨不已，仰长叹道：“我终究还是成就了孙膑这子的名声！”
罢，拔剑自刎。齐军乘胜追击，彻底击溃了魏军，还俘虏了魏国太子申。经此一战，魏国元气大伤，而孙膑也终于报了庞涓当年的迫害之仇，他的声名传遍各诸侯国，成为了令人敬仰的兵法大家，并有兵法留传后世。也为齐国的霸业贡献着自己的智慧和谋略。
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