会议上日军第12军参谋长林浅三郎提出可以先对苏鲁战区下手，剪除八路军的侧翼。日军对于收拾国军还是很有信心的，国军也被日军渗透的千疮百孔。国军所谓的军事秘密在日军看来就是笑话，连苏鲁战区司令部所在地都被日军摸得一清二楚。林浅三郎认为：以现在临沂、沂水等地的驻军2.5万人，有伪军配合，完全可以将苏鲁战区打垮。八路军根据地暂时情况不明，皇军在沂临、沂水等地留一部驻军防备。其余部队动一动，练练手也好。
苏鲁战区司令长官于学忠还不知道自己已成为日军的目标。山东我军刚刚向他通报了蒙阴、费县的战斗情况，于司令也在为115师和沂蒙军区取得胜利感到高兴。最近这段时间于司令心情很好，自己的老对手沈鸿烈离开了山东去了重庆，原51军军长牟中珩成为了山东省主席。
费县战事完成之后，李振华与陈光两人分别。陈光带着部队陆续归建，李振华留在鲁南待了几。王思源陪着他去看了看鲁南根据地的农业生产情况。李振南又特意转了周边几处大山塘，山塘的面积不，山塘里水位却比较高。
李振华询问了王思源山塘的分布情况，李振华告诉他基本能建设的地方都建设了，很多溪流都改造成了阶梯山塘，老百姓用水，灌溉都方便了很多，老百姓得了好处，现在都自觉自动加入到此事郑
李振华又问了问今年的收成，得到的结果他还比较满意。李振华又问今年下半年皖东、无为地区有没有运粮食过来。王思源告诉他皖东、无为运过来好几批粮食，现在还在运。王思源问李振华真的会有饥荒吗。李振华告诉他，河南及周边地区大旱，明年很可能会出现大饥荒，山东很可能也会到影响，现在从南方购粮，为的就是有备无患。
李振华告别鲁南，去了蒙山司令部。他准备要回渤海军区了。然而在蒙山司令部他得到一个惊饶消息：渤海军区副司令，冀鲁边刑司令在费县战斗中意外被炮弹击中牺牲了。当杨文翰告诉他时，他脑袋都文一声，历史真的完全改变了。
对于邢司令的牺牲，蒙山司令部的意思是尽量控制影响，军区范围内开个追悼会。免得日军以此做文章，影响我军士气。邢司令的家属也到蒙山了，李振华去见了他们。李振华向家属表达了慰问，并表示了渤海军区会为邢司令子女、遗孀提供帮助。
深夜李振华思绪万千，也许邢司令此时牺牲对各方都好，对于他自己而言，革命的功劳得到脸的承认，又没有汉奸的污点。对于他的子女而言，成了革命先烈的子女，不必背着沉重的历史负担。对于渤海军区，李振华也不必挖空心思，又不动声色的处理这个问题。对于冀鲁边军分区来讲，没有了隐患，也没有了黄骅剩
李振华参加完邢司令的追悼会，立即启程回了渤海军区。
12月下旬，日军对苏鲁战区展开了大规模的扫荡，苏鲁战区猝不及防。在城顶山司令部被日军包围，苏鲁战区仓促抵抗。司令部向南突围，并致电沂蒙军区救援。国军伤亡五百多人，大量士兵被俘虏，57军遭到重创。
由于苏鲁战区部队垮得太快，沂山军区部队在中途接应到苏鲁战区司令部后，没有办法只好退回沂山根据地。还好外围吴化文部受损不是太大，也一起退入沂山。于学忠在此收集溃兵。沂蒙军区、鲁北行署都支援了一批物资。不久57军一部也退入到沂山军区，一部与51军会合退往沂蒙军区滨海根据地。
日军在国军根据地肆虐了一段时间，退回到原驻地，苏鲁我区及57军又返回防地。经此一役，57军元气大伤，武器弹药、物资陷入困境。由于有沂蒙军区、115师作为鲜明的对比，山东老百姓认识到在山东敌后，我军成为了中流砥柱，国府的名头开始不太好用了。苏鲁战区对防区老百姓采取放任的态度，由于怕失去士绅的支持，山东国府连减租减息工作敷衍了事，山东广大老百姓开始心向我军。
李振华回到了渤海军区，向根据地高层通报了邢司令牺牲的消息。沂蒙军区的任命文件也到了军区，黄骅任冀鲁边军分区司令，周贯五任政委。李振华交代两人要妥善处理与本地干部之间的关系，重视本地干部的任用，同时要加强党的教育，消除山头主义，让他们彻底融入到我党、我军大家庭之郑同时李振华还加大了冀鲁边与清河军分区军事、政治干部之间的交流，竭力把渤海军区打造成一个整体。
就在山东我军得一个短暂的平静期时，东南亚陷入了战火，日军偷袭珍珠港的同时12月8日启动东南亚战争，还攻击了中国香港，香港沦陷。
此时的东南亚除泰国之外，全部都是英美法荷四国的殖民地。他们在殖民地压榨多年，殖民地各地早就心怀不满，民族主义的觉醒导致东南亚人民拿起武器反抗压迫。日军的到来正好顺应这股潮流，日本内阁顺势提出帮助东南亚各地建国的主张。
东南亚各地反抗组织信以为真，大多数积极配合了日军的进攻，泰国与日军达成默契。日军攻击了菲律宾、马来西亚、缅甸，日军侵入东南亚反而受到了夹道欢迎的礼遇。在东南亚日军势如破竹，英美军队被打的节节败退。
9日日本击沉英军威尔士亲王号和反击号，英国远东舰队名存实亡。日军采取中央突破战术，攻破了英军的吉达防线。由于马来地区多山丘和雨林，日军还组建了自行车部队，快速穿插。日军的进展速度之快令英军措手不及。马来半岛很快被日军占领。到了1942年1月11日，日军轻松占领了吉隆坡，并俘虏了5万英军。英军剩余的8万人退守新加坡准备死守。
8日日军进攻吕宋岛，日军陆海军航空兵对美军机场和甲米地（吕宋）海军基地实施突然袭击，于12月8—9日摧毁了美军在陆地上的一半重型轰炸机和1\/3以上的战斗机，12日，第十六师团木村支队（约2500人）在吕宋岛南部的黎牙实比登陆，22日，日军第48师团主力在吕宋岛西岸林加延湾登陆。24日，第16师在吕宋岛东南部拉蒙湾登陆。次年1月2日，日军占领马尼拉，并以一部兵力占领甲米地和八打雁，日军还在棉兰老岛和霍洛岛登陆，美菲军队撤往巴丹半岛。
英美两军在东南亚的惨败，迫使两国与中国合作。1941年12月中英两国《中英共同防御滇缅路协定》，美国也加大对中国的物资援助。中国开始组建赴缅远征军，远征军受盟军中国战区参谋长史迪威中将和罗卓英司令长官指挥。该军由第5、第6、第66军编成，计9个师10万余人。
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