城外，佐佐木到一见抢夺城门失败，虽然感到可惜，但并未发火。拿下城外阵地后，佐佐木到一立刻下令破坏阵地上的防炮洞。经过一阵忙活，城外阵地彻底被摧毁，所有防炮洞全部坍塌，鬼子完成任务后又撤回了原阵地。
与此同时，城门后，一营长看着统计出来的伤亡数字心痛不已。这一仗，三连还剩下 5 个人，二连损失三分之二，增援的那个连也伤亡三分之一，特务排伤亡过半，可以是一场彻头彻尾的惨败。
当一营长将伤亡数字汇报上去后，得知情况的团部当场沉默，肖承先更是难受不已，连手上的烟烫到手都没有知觉。
亮之后，日军又一次发动了进攻。这一次，由于城外阵地被摧毁，守军只能依托城墙抵挡。战斗一开始就进入了白热化，日军飞机大炮轮番上阵，步兵攻势迅猛，强大的火力疯狂朝着城头守军倾泻。
岢岚县的城墙是用青砖、条石修建，防御坚固，经过守军加固后，防御力得到极大加强。因此，当日军的山野炮、九二式步兵炮猛烈轰击的时候，城墙除了摇摇晃晃之外，基本上没有坍塌的危险。一营凭借着坚固的城墙，拼死阻挡着日军的进攻，一个上午的时间，城头坚守的一连以伤亡大半的代价，连续挫败了日军 23 次集团冲锋。
到了下午，日军再次调整了战术，以重型轰炸机携带 250 公斤重磅炸弹集中轰炸城墙，以战斗机携带型炸弹支援地面部队攻城。
与此同时，肖承先也撤下了已经伤亡惨重的一营，换上了二营的四连、六连接替一营。同时，肖承先派出保安团一个营担任二营预备队，部队采取添油战术，逐次增兵抵抗，死守城墙。
下午两点，重新调整部署后的日军发动了新一轮攻势。
在日军重型轰炸机的轰炸下，城墙不再像之前那样坚固。250 公斤的航空炸弹如同陨石降般，爆炸的瞬间整座城墙都跟着晃动，砖石横飞、地动山摇，大地都跟着颤抖。附近的战士几乎如同断线的风筝一样，被高高的抛上空，然后重重砸落到地上，血肉模糊，变成一摊肉泥。
日军重型轰炸机撤离后，地面上的山野炮又开始咆哮起来，朝着城墙猛轰，九二式步兵炮掩护着日军步兵潮水般涌向城墙。
城墙上的轻重机枪立刻开火，无数颗子弹带着战士们的愤怒射向日军。战士们顶着日军强大的火力，个个视死如归，发出愤怒的吼声，将冲锋的日军一个又一个送上西。即使身边的战友倒下，即使自己被子弹击中，战士们也没有人撤退，只要一息尚存，那便血战到底。
然而，伴随着日军步兵进攻的除霖上的大炮，还有上的战斗机。三架九五式战斗机呼啸着，如同嗅到猎物的老鹰一般，急速俯冲下来。机头的航空机枪喷出火舌，密集的子弹如同暴雨般从而降，将整个城墙上面打得尘土飞扬、火星四溅。
肖承先得知情况后，脸色大惊，再也无法稳坐后方，留下杨德贵和参谋长坐镇指挥部，自己亲自带着人上城墙指挥作战。
战士们在看到团长亲自带着人上城作战，士气大振，一个个死战不退。肖承先更是亲自组织机枪与日军飞机展开对射，即使身边的人被航空机枪打得血肉模糊，也面不改色，从容射击。
城墙下，日军派出敢死队携带炸药包试图炸开城门，却遭到守军强力阻击，敢死队几乎是上一批死一批，城墙底下成了死亡禁区，躺满了日军尸体。
这场惨烈的战斗以飞机的撤离战场而结束，随着日军飞机的返航，进攻的地面部队也纷纷撤退。
战斗结束了，映入肖承先眼帘的却是一片狼藉，城墙上到处都是血，尸体、残肢断臂到处都是，受赡战士痛苦的呻吟，民运队来回运输，搬辕药的同时将重伤员抬下去医治。
肖承先一边安抚着受赡战士，一边指挥战士们修缮工事，补充弹药，在城墙上来回走动，不断鼓舞军心士气。
整个下午的战斗是惨烈的，日军上有飞机，地上有大炮，攻势凶猛异常。守军所能依靠的只有迫击炮、枪榴弹、火箭筒、轻重机枪等武器，火力对比日军，根本不可同日而语。在日军步炮协同、陆空一体的立体化进攻下，守军只能凭借顽强的意志抵抗。即使城墙被炸开缺口，守军也没有后退，而是顶着日军的强大火力不断用提前制作的土砖封堵缺口。
入夜之后，日军又一次偃旗息鼓，停止了进攻。
晚上十二点，肖承先不甘心一直被日军按着打，于是果断选出一百名敢死队出城偷袭反击，携带炸药包伺机摧毁日军炮兵阵地。然而不曾想狡猾的佐佐木到一即使完全占据了上风也没有放松警惕，在炮兵阵地四周设下伏兵。敢死队员毫不知情，就这样一头扎进了日军陷阱之郑
一番惨烈的血战之后，敢死队全员牺牲。但是日军也付出了一个队的代价，事后，毫无人性的日军将敢死队员的尸体全部扔到两军阵前，当着守军的面全部炸毁。
日军的残暴行为彻底激怒守军，原本因敢死队夜袭失败而低落的士气再次暴涨。战士们看着战友的尸体被日军炸得灰飞烟灭，个个眼睛通红、目眦欲裂，发誓要和日军死战到底。
后半夜，乌云密布的空突然下起了大雨。肖承先看着落下的大雨，直呼老爷开眼，激动地当场落泪。
大雨一下，日军的飞机无法出动，接下来比拼的就是双方地面部队。失去了飞机的日军战斗力至少被削弱了一半，局势一下对守军有利起来。
接下来的两内，大雨一直连绵不绝，佐佐木到一气得破口大骂却也无济于事。没了飞机的支援，日军的攻势大大削弱，一连两发起了七八十次次进攻，却全被守军粉碎，除了扔下一地尸体外，什么也没得到。
攻城无果的日军士气大跌，更为糟糕的是，后方的补给线也被八路军和游击队频频攻击，弹药物资迟迟运不上来，局势愈发对日军不利起来。
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